三、调研访谈 

实施股权激励，就好比老板、股东和员工之间进行“联姻”，不是哪方一厢情愿就可以的。 在做这件事之前，我们一定要看各方是否“志趣相投”，只有在这个基础上，是否实施股权激励 才有继续讨论下去的必要。而通过调研访谈，我们可以掌握老板预期和员工预期的落差程度。 

对老板而言，他们需考虑在大方分股权的同时如何确保控制权不丢失、股东利益不被侵 犯；

对股东而言，他们需考虑员工的激励股权从哪儿来、自己的股权是否会被稀释；

对员工而 言，参与股权激励，意味着自己要投入时间、金钱、精力，甚至还要放弃一些潜在的机会或利 益，如何让自己的付出能得到应有的回报是被格外关注的问题。 

如果让老板、股东和员工直接沟通，那么可能会出现下列两种情况：一是碍于情面，双方 都不愿意直接表达内心的真实想法，嘴上说着不计较，心里却有十万个不愿意；二是亲兄弟明 算账，谈到股权、价格、数量、回报等问题寸步不让，计划始终停滞不前。 为了能够了解老板、股东和员工内心最真实的想法，最好由独立的第三方对相关主体进行 访谈，从而本着独立、公平、公正的原则，兼顾老板、股东和员工三方的利益，设计出最公允 的股权激励计划。

其中，第三方的调研访谈需要完成以下事宜。 

■ 老板或股东访谈：在明确企业需求的基础上，结合尽职调查时发现的问题与老板或股东 做更进一步的沟通，然后结合股权激励“12定”模型，与老板或股东梳理股权激励计划具体的细 节，简单勾勒出股权激励计划的雏形。 

■ 高管访谈：澄清误区，梳理正确的合伙人价值观，了解高管的需求及其对股权激励的想 法。

■ 中层访谈：传递合伙人价值观，了解中层管理人员的需求及其对股权激励的想法。 

■ 出具访谈报告：根据上述对老板、股东、中高层的访谈，整理呈现各方需求和初步建 议。

四、拟订方案 

在需求诊断、尽职调查、调研访谈三个阶段过后，我们就可以梳理出公司实施股权激励的 目标和需求、整个公司的具体情况以及利益各方尤其是拟激励对象（中高层管理人员）的想法 和意见。在这样的前提下，我们便可以拟订初步的股权激励方案。

激励方案主要是将“12定”的 核心内容体现出来，一方面明确公司激励的大框架，另一方面建立其他配套文件展开的基础。 

五、配套文件完善 

在拟订方案以后，我们并不是直接就据此实施股权激励，而是需要根据公司老板及其他相关人员的建议再进行完善。

激励方案的草案是根据先前的需求诊断、尽职调查和调研访谈拟订 的，但是我们不能确保自己完全掌握了公司的情况，所以方案还必须由公司的老板以及他觉得 需要提出建议的相关人员把关并提出需要改动的事项。

或者，在股权激励前期调查阶段，老板 开始了解股权激励并提出更多的想法，在看到股权激励方案草案后，他想要修改先前不成熟的 想法或是有了新的更为实际的方案。 

因此，这个阶段主要就是拟进行股权激励公司的老板、高管对方案进行审查和建议。在总 结上述建议后，我们会对激励方案进行完善，其中为了进一步明确老板和高管的想法，可能会 涉及二次访谈。这都是为了将老板真实的想法完完全全地体现在激励方案中，以达到预期的目 标。

我们不能片面、单一维度地对股权激励方案进行完善，还要考虑绩效薪酬、税务筹划。为 了更好地达到预期的目标，除了采纳老板、高管的建议修改草案，我们还需要对薪酬、税务进 行同步的修改完善。

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