早前，股权激励刚传入中国时一直处于没有法律法规指引的状态，各地企业主都是按照自己对股权激励的理解以及少许地方政策的限制用“土法炮制”本公司的股权激励计划。自2005年12月至2018年8月，证监会分别颁布和修订了各项文件用以规范上市公司股权激励——先是颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》对上市公司实施股权激励进行了初步规范，后为明确股权激励过程中涉及的重点问题又发布了《股权激励有关事项备忘录1-3号》。从《上市公司股权激励管理办法（试行）》到《上市公司股权激励管理办法》的正式颁布，A股上市公司实施股权激励的过程将有更为规范的指引，但这不是终点，该《上市公司股权激励管理办法》仍在不断地进行修订和完善。从激励对象的范围来看，这几份文件有所差异，但是愈加符合企业发展需求。其中最明显的变化有以下几点。

（1）监事能否成为激励对象？

虽然2005年《上市公司股权激励管理办法（试行）》中明确规定监事可以成为股权激励的对象，但是考虑到监事的独立性和充分发挥其监督作用，证监会在2008年《关于上市公司股权激励备忘录2》中又明确规定上市公司的监事不得成为股权激励对象。此后，该规定在其他文件

中相继被沿用。

（2）主要股东或实际控制人能否成为激励对象？

公司持股5%以上的主要股东或实际控制人不能成为激励对象。虽然《股权激励有关事项备忘录1号》明确说明，如果依照法律规定召开股东大会，并且决议事项经股东大会表决通过，那么上述人员及其配偶、近亲属符合股权激励条件的可以成为激励对象。但是2016年的《上市

公司股权激励管理办法》采取了截然相反的规定，对上述人员成为激励对象采取了否定态度，而之后的修正稿对该条也并无修改。而《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，科创板的激励对象是可以包含上述人员的，还包括上市公司外籍员工。因此，不同于主板对这一类人员成为激励对象的限制，科创板的激励对象范围大大扩大。《上海证券交易所科创板股票上市规则》之所以在科创板中做如此变动，也是考虑到科创型企业的大股东、实控人往往就是公司的核心技术人员，对保持公司的竞争力和市场份额起着至关重要的作用，应当得到激励——只要上市公司就该人员成为激励对象做相关说明即可。

（3）外籍员工能否成为激励对象？

外籍员工可以成为激励对象。2016年颁布的《上市公司股权激励管理办法》的规定的言外之意是，在境外工作的境内上市公司外籍员工不可以成为股权激励对象。但2018年9月《上市公司股权激励管理办法》修正稿特地将第八条第一款中“在境内工作的”六个字删去，这意味着境内上市公司外籍员工，无论是在境内工作还是在境外工作，都可以被纳入股权激励的对象范畴。为了积极支持境内上市公司外籍员工股权激励政策落地实施，央行和外管局于2019年2月联合发布《中国人民银行国家外汇管理局关于印发〈境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法〉的通知》，明确了境内上市公司外籍员工参与股权激励所涉及的资金管理原则：一方面，实施登记管理，境内上市公司及其外籍员工可凭业务登记凭证直接在银行办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务，无须事前审批；另一方面，可由外籍员工自主选择参与资金源，即境内上市公司外籍员工参与股权激励所需资金，可以源于其在境内的合法收入或从境外汇入的资金。