股权激励是企业家调节投资人和经理人利益的重要工具，是股权结构设计必须考虑的问题，属于公司治理中发挥底层影响的中大事项。股权激励的质量高低，直接影响公司员工的士气和信心。特别是核心人员的驱动力。良好的股权激励，是公司的动力系统。骄阳公司结合多年的股权激励经验，根据企业类型、所处阶段等，整理了股权激励系列文章。敬请关注。

股权激励是上市公司建立、健全激励与约束机制，加强公司治理的有效措施，其主要法律依据是《公司法》、《证券法》及《上市公司员工持股计划管理暂行办法》等相关法律、行政法规的规定。

激励对象上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

激励方式股票、股票期权、认股权证。股票来源公开发行新股预留股份、向激励对象发行股份。股东不得直接向激励对象赠与（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠与（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第142条规定，即必须在1年内将回购股份授予激励对象。

激励数额总数不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。期权资金来源的限制资金来源只能有激励基金一条途径，上市公司尤其不得提供贷款和贷款担保。

期权行权价格的基准期权行权价格的基准是以股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价或股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价来定的。

期权有效期从授权日计算不得超过10年。在有效期内，激励对象应分期按比例行权。认股权证行权价格的基准以二级市场股票价格为依据，与期权行权价格的确定方法相同。认股权证数额激励对象每年转让的认股权证数量不得超过其所持同种认股权证总数的25%。

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